Dispunerea CNVM nr. 8/2006 referitoare la retragerea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare ale societăţilor comerciale
În baza prevederilor art. 2 şi art. 7 alin. (1) şi (10) din Statutul C.N.V.M. adoptat prin OUG nr. 25/2002, aprobată şi modificată prin Legea nr. 514/2002, modificat şi completat prin Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, având în vedere prevederile art. 234 lit. d) din Legea nr. 297/2004, conform Hotărârilor Parlamentului României nr. 19/27.06.2001, nr. 19/18.10.2004, nr.
37/27.06.2005 şi nr. 15/10.05.2006, în şedinţa din data de 13.06.2006 Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare dispune:
Art.1
Aplicarea prevederilor art.87 alin.(4) lit.d), ale alin.(5) – (10) şi ale art.157 din Regulamentul nr.1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare se suspendă până la data intrării în vigoare a modificărilor reglementărilor CNVM referitoare la retragerea de la tranzacţionare a valorilor mobiliare ale societăţilor comerciale.
Art. 2
Pe perioada suspendării prevăzută la art. 1 sunt aplicabile următoarele prevederi:
I. Retragerea de la tranzacţionare ca urmare a hotărârii AGEA se poate realiza dacă sunt îndeplinite următoarele condiţii cumulative:
a) în ultimele 12 luni anterioare datei publicării convocatorului AGEA:
1. să se fi înregistrat un număr de cel mult 50 de tranzacţii cu acţiuni ale respectivului emitent, exceptie făcând tranzactiile efectuate între persoane implicate sau persoane aflate în legături strânse sau persoane care fac parte din acelaşi grup; şi
2. numărul de acţiuni tranzacţionate să reprezinte cel mult 1% din totalul acţiunilor reprezentând capitalul social al emitentului.
b) acordarea către acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale a dreptului de a se retrage din societate şi de a obţine contravaloarea acţiunilor, cu respectarea următoarei proceduri:
1. Pentru a hotărî retragerea de la tranzacţionare, societăţile comerciale vor include în convocatorul AGEA, ca punct distinct pe ordinea de zi, prezentarea raportului întocmit de un evaluator independent cu privire la preţul pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului. Preţul trebuie stabilit în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare de către un evaluator independent înregistrat la CNVM. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea comercială în cauză. În cazul în care AGEA a fost convocată ca urmare a solicitării formulate de un acţionar/un grup de acţionari care acţionează în mod concertat ce deţin o poziţie semnificativă, costurile generate de întocmirea raportului de evaluare vor fi suportate de către aceştia.
2. Evaluatorul independent este selectat de emitent şi este supus următoarelor cerinţe:
a) să fie persoană juridică acreditată ANEVAR al cărei obiect de activitate se referă la prestarea de servicii în domeniul financiar-contabil şi de consultanţă pentru afaceri şi management;
b) să fie persoană fizică membru acreditat ANEVAR (specializare Evaluare întreprinderi) sau membru al unor organizaţii profesionale de evaluare afiliate Grupului European al Asociaţiilor de Evaluatori (TEGoVA) ori al altor organizaţii internaţionale recunoscute de ANEVAR;
c) persoana juridică de la lit.a), respectiv persoana fizică de la lit.b) trebuie să lucreze într-o echipă cu un auditor financiar membru activ al Camerei Auditorilor Financiari, denumită în continuare CAFR şi un consultant de investiţii autorizat de C.N.V.M., cu care a stabilit relaţii contractuale în vederea realizării activităţii de evaluare;
d) să aibă o asigurare de răspundere profesională de minimum 10.000 euro (persoană fizică) şi 50.000 euro (persoană juridică).
e) să acţioneze în mod imparţial, obiectiv şi echidistant faţă de toate persoanele interesate pentru determinarea preţului.
f) evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu fie acţionar, asociat sau persoană implicată cu emitentul sau cu persoanele implicate cu acesta;
g) onorariul evaluatorului să nu depindă, în vreun fel de un acord, aranjament sau înţelegere care conferă evaluatorului ori unei persoane implicate cu acesta un stimulent financiar pentru concluziile exprimate în evaluare ori pentru finalizarea procedurii de retragere;
h) evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu fie acţionar cu poziţie semnificativă, administrator sau să aibă o altă funcţie cu putere de decizie într-un intermediar interesat în procedura de retragere;
i) evaluatorul să nu fie auditorul financiar al emitentului şi nici persoană implicată cu auditorul;
j) evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu aibă un alt interes financiar legat de finalizarea procedurii de retragere;
k) evaluatorul sau orice persoană implicată cu acesta să nu aibă în derulare sau să nu fi derulat în ultimele 24 de luni cu emitentul ori cu persoane implicate alte activităţi comerciale.
l) evaluatorii sunt ţinuţi să nu utilizeze în interes propriu sau al vreunui terţ informaţiile privilegiate la care au acces ca urmare a întocmirii raportului de evaluare, în caz contrar fiind supuşi rigorilor legii.
3. În cadrul AGEA, administratorii prezintă acţionarilor şi concluziile evaluatorului independent înregistrat la CNVM privind preţul unei acţiuni, ce reprezintă preţul minim pe care îl pot obţine acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea şi care poate fi adoptat de AGEA. Preţul va fi inclus în textul hotărârii AGEA care se publică.
4. Data de înregistrare stabilită în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 va fi ulterioară cu cel puţin 90 zile dar nu mai mult de 120 zile datei AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare
5. Acţiunile respectivului emitent vor fi suspendate de la tranzacţionarea pe piaţa de capital cu două zile lucrătoare înainte de data de înregistrare.
6. Hotărârea AGEA se publică şi în cel puţin două cotidiene de circulaţie naţională precum şi pe pagina de internet a CNVM şi a pieţei pe care se tranzacţionează respectivele valori mobiliare. De asemenea, emitentul are obligaţia să informeze prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire toţi acţionarii înregistraţi la data de referinţă care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacţionare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la preţul pe acţiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acţionarilor din cadrul emitentului.
Scrisorile se transmit la adresa acţionarului existentă în evidenţa societăţii care ţine registrul acţionarilor emitentului.
7. Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârea privind retragerea de la tranzacţionare, pot solicita retragerea din societate, în termen de 45 de zile de la data de înregistrare, prin transmiterea în scris către societate a unei solicitări în acest sens. În cadrul respectivei solicitări se precizează şi modalitatea prin care se doreşte efectuarea plăţii, respectiv prin mandat poştal, la domiciliul acţionarului, cu confirmare de primire sau prin virament bancar. Plata contravalorii acţiunilor se face în baza evidenţei primită de la societatea care ţine registrul acţionarilor emitentului.
8. Dreptul prevăzut la pct.7 poate fi exercitat de acţionarii existenţi la data de înregistrare cu condiţia ca aceştia să fi deţinut respectivul pachet de acţiuni şi la data de referinţă a AGEA care a hotărât retragerea de la tranzacţionare.
9. Emitentul achită acţionarilor care solicită retragerea, contravaloarea acţiunilor în termen de cel mult 15 zile lucrătoare de la primirea cererii.
II. Acţiunile emise de societăţile care nu îndeplinesc condiţiile specificate la pct.I lit.a) vor putea să fie retrase de la tranzacţionare cu respectarea prevederilor art. 206 din Legea nr. 297/2004.
Art.3
(1) Procedurile de retragere de la tranzacţionare ca urmare a hotărârii AGEA în cadrul cărora, până la data intrării în vigoare a prezentei dispuneri de măsuri, s-a hotărât o asemenea operaţiune, se vor finaliza în conformitate cu normele juridice în vigoare la data adoptării hotărârii AGEA.
(2) Adunările generale ale societăţilor care nu îndeplinesc condiţiile de la art.2 alin.1 lit
a.) nu mai pot hotărî retragerea de la tranzacţionare a acţiunilor, chiar dacă procedura de convocare a acestor adunări a fost iniţiată anterior intrării în vigoare a prezentei dispuneri de măsuri.
Art. 4
Prezenta dispunere de măsuri intră în vigoare la data publicării în Buletinul C.N.V.M format electronic (www.cnvmr.ro)
Art. 5
Direcţia Reglementare din cadrul Direcţiei Generale Autorizare Reglementare, Direcţia Emitenţi din cadrul Direcţiei Generale Supraveghere şi Direcţia Juridică, împreună cu Secretariatul General şi cu Directorul General Executiv vor urmări ducerea la îndeplinire a prezentei dispuneri de măsuri