NOUTĂȚI/ELEMENTE IMPORTANTE PRIVIND PROIECTUL DE REGULAMENT PRIVIND EMITENȚII DE INSTRUMENTE FINANCIARE ȘI OPERAȚIUNI DE PIAȚĂ
Publicat: 19.03.20181. Transfer din contul PAS în contul membrilor este considerată o tranzacție exceptată în sensul Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață potrivit art. 72 din Regulament
Art. 37 din Legea nr. 24/2017 instituie obligația persoanelor care ca urmare a achizițiilor lor sau ale persoanelor cu care acționează în mod concertat, dețin valori mobiliare emise de un emitent și care adăugate la deținerile lor anterioare sau ale persoanelor cu care acționează concertat le conferă, direct sau indirect, mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului, de a lansa o ofertă publică de preluare.
Cu toate acestea, nu sunt obligate a derula oferta publică acele persoane care au dobândit poziția reprezentând mai mult de 33% din drepturile de vot asupra emitentului ca urmare a unei tranzacții exceptate.
În sensul Legii, potrivit art. 39, sunt tranzacții exceptate acele situații în care dobândirea poziției de peste 33% intervine în cadrul unui proces de privatizare, prin achiziționarea de acțiuni de la M.F.P. sau de la alte entități abilitate legal, în cadrul procedurii executării creanțelor bugetare, în urma transferurilor de acțiuni realizate între societatea- mamă și filialele sale sau între filialele aceleiași societăți-mamă ori în urma unei oferte publice de preluare voluntară adresată tuturor deținătorilor respectivelor valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora.
Ca element de noutate, proiectul de Regulament privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, clarifică prin intermediul art. 72 situația distribuirii pe membrii Asociației PAS, a acțiunilor dobândite potrivit contractului de vânzare-cumpărare aferent privatizării, stabilind faptul că aceste operațiuni sunt tranzacții exceptate, încadrându-se potrivit art. 39 alin. (2) lit. a din Lege în situația în care dobândirea poziției de peste 33% intervine în cadrul unui proces de privatizare.
2. Sumele de bani rezultate în urma aplicării procedurii de squeeze out (eliminare a acționarilor rămași după o OPP) se depun la o instituție de credit până când sunt retrași
Proiectul Regulamentului privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață detaliază procedura de retragere a acționarilor din societate și reglementează expres anumite situații practice incidente ca urmare a derulării procedurilor.
Un asemenea exemplu este reglementarea detaliată a situației în care sumele plătite acţionarilor ca urmare a aplicării procedurii de squeeze out sunt returnate intermediarului.
În asemenea situație, potrivit art. 82 alin. (14), intermediarul depune sumele de bani returnate într-un cont deschis de acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 la o instituție de credit autorizată de Banca Națională a României sau la o sucursală deschisă în România a unei instituții de credit autorizate în alt stat membru, în favoarea acţionarilor care nu au încasat contravaloarea acţiunilor.
Regulamentul 1/2006 prevedea succint în cuprinsul art. 74 alin. (12) faptul că: “În situaţia în care sumele plătite acţionarilor sunt returnate intermediarului, acesta le depune într-un cont deschis de acţionarul care îşi exercită dreptul conform art. 206 din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, la o bancă autorizată de Banca Naţională a României în favoarea acţionarilor care nu au încasat contravaloarea acţiunilor”, neacoperind niciun alt incident ce ar fi putut interveni.
Potrivit noilor reglementări aduse de Regulamentul privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, intermediarul transmite instituției de credit, precum şi emitentului, lista acţionarilor îndreptăţiţi să primească contravaloarea acţiunilor cuprinzând datele de identificare şi informaţiile furnizate de către depozitarul instrumentelor financiare, precum şi sumele cuvenite fiecărui actionar odată cu depunerea sumelor respective.
Contul deschis de către acţionarul care îşi exercită dreptul precizat la art. 42 din Legea nr. 24/2017 în favoarea acţionarilor care nu au încasat contravaloarea acţiunilor va putea fi lichidat doar după ce toate persoanele îndreptăţite au ridicat integral sumele cuvenite. Emitentul are obligaţia să păstreze lista acţionarilor transmisă de intermediar, până la data lichidării contului.
3. Squeeze out nu se aplică dacă ulterior închiderii OPP se modifică capitalul social
Potrivit art. 83 din proiectul Regulamentului privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață:
“Prevederile art. 42 din Legea nr. 24/2017 nu sunt aplicabile în situația în care, ulterior finalizării unei oferte publice de cumpărare, adresată tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora se inițiază și/sau se derulează operațiuni corporative ce determină modificarea nivelului capitalului social al societății emitente”.
Potrivit art. 42 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, ofertantul din cadrul unei oferte publice de cumpărare adresate tuturor acționarilor și pentru toate deținerilor acestora are dreptul să solicite acționarilor care nu au subscris în cadrul ofertei să îi vândă respectivele acțiuni, la un preț echitabil în următoarele situații:
a) deține acțiuni reprezentând cel puțin 95% din numărul total de acțiuni din capitalul social care conferă drept de vot și cel puțin 95% din drepturile de vot ce pot fi efectiv exercitate;
b) a achiziționat, în cadrul ofertei publice de cumpărare adresate tuturor acționarilor și pentru toate deținerile acestora, acțiuni reprezentând cel puțin 90% din numărul total de acțiuni;
Față de noua reglementare, dacă ulterior finalizării ofertei publice survin modificări ale capitalului social al societății emitente, ofertantul din cadrul ofertei publice de cumpărare nu își mai poate exercitare dreptul de a solicita acționarilor ce nu au subscris în cadrul ofertei să îi vândă acțiunile.
4. Acțiunile neplătite integral nu pot fi tranzacționate
Art. 88 alin. (1) din Regulamentul privind emitenții prevede:
“(1) În cazul în care emitenții ale căror acțiuni sunt înregistrate la A.S.F. emit acţiuni care nu sunt plătite integral la subscriere, respectivele acţiuni nu vor putea fi tranzacţionate pe piaţa reglementată/sistemul de tranzacţionare decât ulterior achitării integrale. Depozitarul central va înregistra acţiunile neplătite integral în baza Certificatului de înregistrare emis de A.S.F. şi va întreprinde toate măsurile necesare în vederea indisponibilizării acţiunilor respective până la plata integrală a acestora.
Se reiau astfel prevederile art. 100 alin. (4) din Regulamentul CNVM nr. 1/2006 care prevăd de asemenea imposibilatatea tranzacționării acțiunilor care nu au fost plătite integral.
- 5. Actele constitutive nu pot restrânge libertatea transferului sau dreptul la informare
Potrivit alin. (2) al art. 88 din Regulament, actele constitutive ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare/sistem organizat de tranzacționare, cu acordul emitentului, nu pot conţine prevederi care să restrângă dreptul la informare al investitorilor sau libera transferabilitate a respectivelor valori mobiliare.
Prevederea menține astfel dispozițiile alin. (5) al art. 100 din Regulamentul CNVM nr. 1/2006 care statuează:
“(5) Actele constitutive ale emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau sunt tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare, cu acordul emitentului, nu pot conţine prevederi care să restrângă dreptul la informare al investitorilor sau libera transferabilitate a respectivelor valori mobiliare”.
6. Enumerarea situațiilor de radiere a emitenților
Potrivit art. 92 din Regulamentul privind emitenții
(1) Valorile mobiliare și alte instrumente financiare se radiază din evidențele A.S.F. în următoarele cazuri:
a) ca urmare a radierii societăţii emitente de la ORC;
b) la expirarea duratei pentru care au fost emise sau la răscumpărarea integrală a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare;
c) ca urmare a retragerii valorilor mobiliare și a altor instrumente financiare de la tranzacţionare, cu respectarea prevederilor alin. (2) și art. 93.
d) în alte cazuri prevăzute expres de lege.
(2) Radierea valorilor mobiliare și a altor instrumentelor financiare din evidențele A.S.F. potrivit alin. (1) lit. c) se realizează în condițiile în care acestea nu se mai tranzacționează pe nicio piață reglementată, sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, în condițiile menționate la art. 86.
Astfel, dispozițiile Regulamentului privind emitenții conțin dispoziții mai largi cu privire la situațiile în care valorile mobiliare sunt radiate de la A.S.F.
Prevederile art. 104 din Regulamentul nr. 1/2006 instituia patru situații limitative de radiere a valorilor mobiliare, primele trei fiind identice celor cuprinse de Regulament, a patra fiind limitată la retragerea valorilor mobiliare respective de la tranzacţionare pe o piaţă reglementată în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (4), cu excepţia cazului în care respectivele valori mobiliare urmează să fie tranzacţionate în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare.
Astfel, prevederile Regulamentului privind emitenții, prin inserarea punctului d) în alte cazuri prevăzute de lege lasă loc pentru eventuale situații practice ce ar impune astfel de radieri și care nu se încadrează în primele 3 motive.
7. Valorile mobiliare se mențin înregistrate la ASF dacă acțiunile fac obiectul unui litigiu până la soluționarea a definitivă acestuia
O situație de excepție reglementată expres de Regulamentul privind emitenții este aceea prevăzută de art. 93, respectiv situația acțiunilor retrase de la tranzacționare ca urmare a unei hotărâri AGEA ce face obiectul unui litigiu aflat pe rolul instanțelor de judecată.
(1) Prin excepție de la art. 92, în vederea protecţiei investitorilor se va menţine înregistrarea la A.S.F. pentru acţiunile care au fost retrase de la tranzacţionarea pe piaţa de capital, în conformitate cu dispozițiile referitoare la retragerea de la tranzacţionare ca urmare a unei hotărâri a AGEA şi a îndeplinirii anumitor condiţii de retragere prevăzute expres în cadrul respectivelor reglementări, în condiţiile în care hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzacţionare face obiectul unui litigiu aflat pe rolul instanţelor de judecată.
(2) Acţiunile prevăzute la alin. (1) vor fi radiate din evidenţele A.S.F. în situaţia în care instanţele de judecată resping definitiv şi irevocabil cererea de anulare a hotărârii AGEA. În situaţia în care hotărârea AGEA privind retragerea de la tranzacţionare este anulată de instanţele de judecată printr-o sentinţă definitivă şi irevocabilă, societatea emitentă are obligaţia de a iniţia, în termen de 30 de zile, demersurile necesare admiterii la tranzacţionarea pe piaţa de capital. Societatea emitentă are obligaţia ca, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data luării la cunoştinţă, să notifice A.S.F. cu privire la pronunţarea de către instanţele de judecată a unei hotărâri definitive şi irevocabile referitoare la anularea hotărârii AGEA.
(3) Pe perioada menținerii înregistrării la A.S.F. potrivit alin. (1), emitenților ale căror acțiuni sunt retrase de la tranzacționarea pe piața de capital nu le sunt incidente obligațiile de raportare prevăzute de prezentul regulament.
8. Situația în care se constată nulitatea absolută a Hotărârii AGA de admitere la tranzacționare
Art. 117 reglementează în cadrul punctului B, acele situații în care valorile mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt retrase de la tranzacționare ca urmare a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, cu îndeplinirea condițiilor stabilite prin reglementările A.S.F., însă AGEA este convocată ulterior rămânerii definitive a unei hotărâri a unei instanței de constatare a nulității absolute a AGEA de admitere a acțiunilor la tranzacționare pe piața reglementată.
1. în situația în care o hotărâre AGEA de admitere a acțiunilor la tranzacționare pe o piață reglementată este declarată, în mod definitiv de către instanță ca fiind nulă absolut, organul competent al emitentului are obligația ca, în termen de cel mult 30 zile de la data rămânerii definitive a hotărârii instanței, să convoace o AGEA având ca punct distict pe ordinea de zi alternativele pe care le are societatea, respectiv, menținerea acțiunilor la tranzacționare pe piața reglementată sau retragerea de la tranzacționarea de pe piața reglementată, precum și prezentarea raportului întocmit de un evaluator autorizat independent cu privire la prețul pe acțiune care urmează a fi achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul emitentului. Preţul nu poate fi mai mic decât valoarea de piaţă stabilită în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare de către un evaluator autorizat independent înregistrat la A.S.F. Costurile generate de întocmirea raportului de către evaluatorul independent se suportă de către societatea în cauză. Prevederile lit. A pct. (ii), pct. 2-4 sunt aplicabile în mod corespunzător;
2. în situația în care AGEA prevăzută la alin. (1) hotărăște retragerea acțiunilor de la tranzacționarea pe piața reglementată, acţionarii înregistrați la data de înregistrare stabilită de respectiva AGEA, care nu au votat pentru retragerea acțiunilor de la tranzacționare și care nu sunt de acord cu hotărârea adunării generale au dreptul de a se retrage din cadrul emitentului, fiind aplicabile în mod corespunzător prevederile lit. A pct. (ii), pct. 6-8 și 10.
9. Reglementare detaliată a raportului suplimentar de audit
Potrivit art. 90 alin. (1) lit. b din Legea nr. 24/2017, auditorul financiar întocmește, în termen de 30 de zile, pe baza informațiilor prezentate de administratori, rapoarte suplimentare, în conformitate cu standardele de audit financiar și cu cadrul de raportare definit prin standardele internaționale de contabilitate și prin reglementările A.S.F., referitoare la operațiunile reclamate de acționarii reprezentând cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot. Administratorii sunt obligați să furnizeze auditorilor toate informațiile solicitate.
Față de prevederile succinte ale secțiunii F ale art. 113 din Regulamentul nr. 1/2006, Regulamentul privind emitenții prevede în cadrul art. 146 o reglementare detaliată a raportului de audit suplimentar.
Important de reținut este faptul că Regulamentul prevede exprs faptul că raportul suplimentar întocmit de auditorul financiar conţine toate informaţiile referitoare la operaţiunile din gestiunea societăţii reclamate de acţionari, cuprinzând și o descriere a operațiunilor supuse analizei auditorului financiar, inclusiv prin prezentarea de date concrete cu privire la activitatea emitentului și opinia auditorului financiar cu privire la aspectele supuse analizei. Rapoartele suplimentare vor putea avea drept obiect și informații incluse în cadrul rapoartelor continue sau periodice deja întocmite de emitent.
10. Prețul la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare trebuie sa fie mai mare decât prețul de piață și valoarea nominală
Potrivit art. 1292 din Regulamentul nr. 1/2006, adunarea generală va stabili, odată cu aprobarea unei hotărâri a organelor societare, detaliile referitoare la desfășurarea respectivei hotărâri precum ex date, data de înregistrare, data plății și prețul la care vor fi compensate fracțiunile de instrumente financiare rezultate în urma aplicării algoritmului specific hotărârii respective.
Regulamentul privind emitenții aduce ca element de noutate o reglementare expresă cu privire la prețul la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare, acesta trebuind să fie mai mare decât prețul de piață și valoarea nominală.
Art. 178 alin. (2) prevede: „[...] organul statutar al emitentului stabileste prețul la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare, ca fiind suma proporțională respectivei fracțiunii, calculată în funcție de valoarea instrumentului financiar stabilită de respectivul organ statutar, care nu poate fi mai mică decât cea mai mare valoare dintre valoarea de piață și valoarea nominală a respectivului instrument financiar […]”.
11. Reglementare mai detaliată a procedurii de retragere în baza art. 134 din Legea nr. 31/1990
Față de Secțiunea a 3-a a Capitolului IV din Regulamentul nr. 1/2006, Regulamentul privind emitenții cuprinde o reglementare mult mai detaliată a procedurii de retragere în baza art. 134 din Legea nr. 31/1990.
Printre cele mai importante prevederi se numără instituire unui termen de maximum 4 luni de zile de la data depunerii cererii de retragere pentru plata acțiunilor pentru care s-a solicitat retragerea. Potrivit art. 184 din Regulamentul, prețul de retragere trebuie anunțat în AGA ori în proiectul de fuziune/divizare, drept urmare, evaluarea trebuie făcută anterior.
12. Acces rapid în română și engleză la convocare, difuzare către public în UE
Art. 188 din Regulamentul privind emitenții instituie obligația societății de a efectua convocările adunărilor generale printr-o modalitate care să garanteze accesul rapid la aceastea, într-un mod nediscriminatoriu, cel puţin în limbile română şi engleză.
Societatea trebuie să folosească mijloacele media de informare care să asigure, în mod rezonabil, difuzarea eficientă către public în întreaga Uniune Europeană. Mai mult, societatea va putea utiliza mijloace media furnizate de operatori, indiferent dacă aceştia au sau nu sediul pe teritoriul României.
Desigur, aceste prevederi nu aduc atingere cerinţelor suplimentare privind notificarea sau publicarea convocatorului prevăzute de Legea nr. 31/1990 ori de Regulament.
13. Definiții și excepții de la notificare pentru trust-uri și parteneriat
Un alt element de noutate adus de Regulamentul privind emitentii este reglementarea expresă în cuprinsul art. 229 a unor definiții și excepții de la notificare pentru trust-uri și parteneriate.
Articolul prevede:
(1) În sensul art. 3 alin. (1) pct. 26 lit. d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, expresia ”ale căror responsabilități de conducere sunt exercitate” se referă la cazurile în care o persoană care exercită responsabilități de conducere din cadrul unui emitent sau o persoană fizică care are o legătură strânsă ia parte sau influențează deciziile altei persoane juridice, trust sau parteneriat, de a realiza tranzacții cu instrumente financiare ale emitentului.
(2) În cazul în care o persoană este parte a organului de administrație, de conducere sau de supraveghere al emitentului, precum și a consiliului/organului de conducere al unei alte persoane juridice, trust sau parteneriat unde exercită funcții executive sau neexecutive, fără a lua parte sau fără a influența deciziile persoanei juridice, trustului sau parteneriatului de a realiza tranzacții cu instrumente financiare ale emitentului, respectiva persoană nu se consideră că exercită responsbilități de conducere în cadrul persoanei juridice, trustului sau parteneriatului, în sensul art. 3 alin. (1) pct. 26 lit. d) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. În acest caz, persoana juridice, trustul sau parteneriatul nu intră sub incidența obligației de notificare prevăzută la art. 19 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, cu excepția situației în care este direct sau indirect controlată de respectiva persoană, s-a constituit în beneficiul respectivei persoanei sau are interese economice care sunt substanțial echivalente cu cele ale persoanei respective.
14. Reguli privind anularea în masă a ordinelor
Art. 233 din Regulamentul privind emitenții cuprinde în plus față de Regulementul 1/2006 prevederi privind anulare în masă a ordinelor ce au legătură cu o informație privilegiată.
În sensul pct. 25 din partea introductivă și a art. 8 alin. (1) din Regulamentului (UE) nr. 596/2014, după intrarea în posesia unei informații privilegiate, anularea imediată și fără realizarea vreunei distincții a tuturor ordinelor care au legătură cu respectiva informație privilegiată, denumită ca fiind o ”politica de anulare în masă”, nu constituie în sine utilizare abuzivă a informației privilegiate. În situația în care o societate adoptă o politică de anulare în masă în ceea ce privește tranzacțiile pe cont propriu, faptul că respectiva anulare constituie sau nu utilizare abuzivă a informației privilegiate se evaluează în funcție de detaliile specifice ale cazului, evaluându-se dacă anularea a fost realizată fără utilizarea informațiilor privilegiate.
15. Listă non-exhaustivă de informații privilegiate
Art. 236 din Regulamentul privind emitenții enumera non-exhaustiv categorii de informații privilegiate, în condițiile respectării prevederilor art. 7 din Regulamentul (E.U.) nr. 596/2004. Acestea sunt:
a) hotărârea consiliului de administraţie/altor organe abilitate, referitoare la convocarea adunării generale sau la ţinerea unei şedinţe a consiliului de administraţie/directoratului care urmează să delibereze în vederea exercitării atribuţiilor delegate de AGEA, în conformitate cu art. 114 din Legea nr. 31/1990;
b) solicitarea adresată de acționarii îndreptățiți să convoace/completeze convocatorul AGA;
c) convocarea adunării generale a acţionarilor/deținătorilor de instrumente financiare;
d) neadoptarea, ca urmare a neîntrunirii cvorumului sau a neîndeplinirii condiţiilor de majoritate, a unei hotărâri de către adunarea generală a acţionarilor/deținătorilor de instrumente financiare sau de către consiliul de administraţie/directoratul căruia i-a fost delegat exerciţiul atribuţiilor, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990R;
e) hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor/deținătorilor de instrumente financiare sau ale consiliului de administraţie/directoratului, luate în exercitarea atribuţiilor delegate de AGEA, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea nr. 31/1990;
f) schimbări în controlul asupra emitentului, inclusiv schimbări în controlul entităţii care deţine controlul asupra emitentului, precum și schimbări în acordurile cu privire la control;
g) schimbări în conducerea emitentului (înregistrarea la ORC/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări);
h) schimbarea auditorului emitentului şi cauzele care au dus la această modificare (înregistrarea la ORC/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări), precum și schimbări cu privire la informațiile legate de activitatea auditorului;
i) contracte încheiate de emitent cu același contractant, în mod individual sau cumulate a căror valoare depăşeşte 10% din cifra de afaceri netă aferentă ultimei situaţii financiare anuale; 117 î) reducerea valorii contractuale sau încetarea, înainte de scadență a relaţiilor contractuale, cu același contractat, care au generat sau care urmau să genereze, individual sau cumulat, cel puţin 10% din cifra de afaceri netă aferentă ultimei situaţii financiare anuale;
j) publicarea proiectului de fuziune/divizare, respectiv desprindere în Monitorul Oficial al României sau în alt loc, potrivit prevederilor legale în vigoare;
k) schimbări în caracteristicile şi/sau drepturile aferente diferitelor clase de valori mobiliare, inclusiv schimbări în drepturile ataşate instrumentelor derivate emise de emitent ce conferă drepturi asupra acţiunilor/altor valori mobiliare emise de acesta (înregistrarea la ORC/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări);
l) litigii în care este implicat emitentul;
m) declanșarea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare/încetarea, respectiv reluarea întregii activităţi sau a unei părți substanțiale a acesteia;
n) declanșarea unei proceduri de încetare, respectiv de reluare/încetarea, respectiv reluarea activității;
o) iniţierea şi, după caz, încheierea procedurii de dizolvare, inițierea procedurii de insolvență, a reorganizării judiciare, respectiv, după caz, încheierea procedurii de insolvență şi reinserţia debitorului în activitatea de afaceri sau inițierea falimentului;
p) incapacitatea de plată a obligațiilor asumate de către emitenții de obligațiuni;
q) restructurări sau reorganizări care au efect asupra activelor, datoriilor și capitalurilor proprii, poziției financiare sau profiturilor și pierderilor emitentului;
r) decizii referitoare la programele de răscumpărare sau tranzacții în alte instrumente financiare listate;
s) schimbări semnificative a valorii activelor emitentului, inclusiv creșterea sau diminuarea valorii instrumentelor financiare din portofoliu;
ș) insolvența acționarilor semnificativi, respectiv a debitorilor semnificativi ai emitentului;
t) noi licențe, patente sau mărci înregistrate;
ț) alte operațiuni bilanțiere/extrabilanţiere cu efecte semnificative asupra rezultatelor financiare ale emitentului.
u) schimbări în obligaţiile societăţilor care pot afecta semnificativ activitatea sau situaţia patrimonială a emitentului;
v) achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active. Termenul "achiziţie" nu se referă numai la cumpărări, ci include achiziţii sub formă de leasing sau orice alte metode prin care se pot obţine active. În mod similar, termenul "înstrăinare" nu se referă numai la vânzare, ci poate include contracte de leasing, schimb, precum şi casare, abandonare sau distrugere de active. Achiziţiile sau 118 înstrăinările de active vor fi considerate substanţiale, dacă activele reprezintă cel puţin 10% din valoarea totală a activelor emitentului fie înainte, fie după tranzacţia respectivă;
w) realizarea unui produs sau introducerea unui serviciu nou sau a unui nou proces de dezvoltare ce afectează resursele emitentului;
x) cazuri de afectare a mediului sau situații legate de produse sau producție ce pot cauza daune semnificative, produse de emitent sau care pot afecta emitentul;
y) intrarea sau retragerea dintr-o nouă activitate principală;
z) schimbări semnificative în politica de investiție a emitentului.
16. Reglementarea zvonului
O altă noutate adusă de Regulementul privind emitenții este reglementarea zvonului. Astfel, potrivit art. 241 din Regulament:
(1) În situația existenței unei informații făcute publice prin intermediul unui articol în presă sau al unei postări pe internet care nu s-a realizat ca urmare a inițiativei emitentului în contextul obligațiilor sale de raportare sau în situația în care există un zvon în piață care se referă explicit la o informație/informații care sunt informații privilegiate la nivelul emitentului, în conformitate cu art. 17 alin. (7) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 emitentul respectiv răspunde la informația respectivă dacă aceasta este suficient de precisă pentru a indica faptul că nu mai este asigurată confidențialitatea acesteia.
(2) Răspunsul emitentului se publică în aceleași condiții și utilizând aceleași mecanisme ca cele utilizate pentru comunicarea informațiilor privilegiate, astfel încât un anunț ad hoc să fie publicat în cel mai scurt timp.
17. Recomandarea de investiții-orice afirmație-judecată de valoare privind prețul instrumentelor financiare
Art. 254 din Regulamentul privind emitenții arată ceea ce este considerat ca fiind o informație prin care se recomandă sau se sugerează o strategie de investiție în sensul art. 3 alin. (1) pct. 34 din Regulamentul (U.E.) nr. 596/2014.
(1) Un material destinat canalelor de distribuție sau publicului referitor la unul sau mai multe instrumente financiare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau pentru care s-a făcut o solicitare de tranzacționare pe o astfel de piață sau sunt tranzacționare pe un sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare care conține afirmații indicând că instrumentele financiare în cauză sunt ”sub-evaluate”, ”evaluate corect” sau ”supra-evaluate” este considerat ca fiind o informație prin care se recomandă sau se sugerează o strategie de investiție în mod implicit în sensul art. 3 alin. (1) pct. 34 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, în condițiile în care acesta conține o afirmație legată de evaluare, referitoare la prețul instrumentelor financiare în cauză.
(2) Un material cuprinzând o valoare estimată care furnizează un nivel previzionat al prețului sau un preț țintă sau orice element de opinie cu privire la valoarea instrumentelor financiare este considerat ca fiind o informație prin care se recomandă sau se sugerează o strategie de investiție în mod implicit în sensul art.3 alin. (1) pct. 34 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.